Entre os estrangeiros que decidem investir ou abrir empresa no Brasil, poucas dúvidas são tão repetidas, e tão desatualizadas, quanto esta: “preciso de um sócio ou de um administrador brasileiro para tocar o negócio?”. A resposta curta é não. A resposta completa envolve uma mudança legal recente que passou despercebida por muita gente e que tornou o país mais acessível ao capital estrangeiro.
Para esclarecer o tema, conversamos com o advogado Lucas Ribeiro Cavalcante (OAB/CE 44.673), fundador do escritório Ribeiro Cavalcante Advocacia, que assessora investidores e empresas estrangeiras em todo o Brasil.
“Existe um mito persistente de que o estrangeiro precisa de um brasileiro como sócio ou administrador para ter empresa aqui. Isso nunca foi verdade quanto à sociedade, e desde 2021 também deixou de ser uma exigência rígida quanto à administração. O que a lei pede é outra coisa: representação formal no país”, afirma o advogado.
Sócio estrangeiro nunca precisou ser brasileiro
O primeiro ponto é separar dois papéis que costumam ser confundidos: o de sócio e o de administrador. Um estrangeiro, pessoa física ou jurídica, pode ser sócio de uma empresa brasileira sem qualquer exigência de nacionalidade, inclusive como dono de 100% do capital. Não é preciso visto nem residência para isso, apenas o CPF ou o CNPJ de domiciliado no exterior e um procurador no Brasil.
“O sócio é o dono do capital, e o Brasil sempre foi aberto ao dono estrangeiro na imensa maioria dos setores. A confusão mora no cargo de administrador, que é quem assina pela empresa no dia a dia”, explica Lucas.
O que mudou com a Lei 14.195/2021
Até 2021, o administrador de uma sociedade limitada precisava residir no Brasil, o que na prática forçava o estrangeiro a nomear um brasileiro ou a obter residência para assumir o cargo. A Lei 14.195, de 2021, mudou isso: passou a permitir que o administrador resida no exterior.
A contrapartida é uma exigência de segurança jurídica. O administrador que mora fora precisa constituir um procurador residente no Brasil, com poderes para receber citações e intimações, judiciais e administrativas, por um prazo que se estende por pelo menos três anos após o fim da gestão.
“A lógica é simples: o Brasil abriu mão de exigir que o gestor more aqui, mas não abriu mão de ter quem responda aqui. Se a empresa é processada ou notificada, tem de existir um endereço e uma pessoa no país para receber isso. É esse procurador que dá previsibilidade ao sistema”, detalha o advogado.
Então, quando um brasileiro ainda entra na estrutura?
Na prática, muitos projetos ainda envolvem um residente no Brasil, não por imposição de nacionalidade, mas por conveniência operacional. Alguém precisa lidar com bancos, órgãos públicos, obrigações fiscais e a rotina da empresa, e um representante local resolve isso com agilidade.
“A diferença é importante. Ter um representante no Brasil é uma necessidade prática e, no caso do administrador no exterior, uma exigência legal de procuração. Não é o mesmo que ser obrigado a dar sociedade ou o comando da empresa a um brasileiro. O controle continua inteiramente com o investidor estrangeiro”, pondera Lucas.
Vistos: morar aqui é opção, não obrigação
Outro engano comum é achar que investir exige mudar de país. Não exige. O estrangeiro pode ser sócio e administrador à distância. O visto entra apenas quando ele quer, de fato, viver no Brasil, e aí existem caminhos próprios, como a autorização de residência por investimento, que se conecta ao aporte na empresa.
“Separar as duas decisões evita erro. Primeiro se estrutura a empresa, que independe de visto. Depois, se e quando o investidor quiser residir aqui, cuida-se da via migratória adequada. Misturar as duas coisas é o que costuma travar projetos”, afirma o advogado.
O roteiro correto
Ao final, Lucas destaca que a peça mais negligenciada é justamente a procuração. Um instrumento mal redigido, sem os poderes específicos para receber citação ou com prazo insuficiente, é motivo comum de recusa no registro e de dor de cabeça futura. “O documento que parece detalhe é o que sustenta a estrutura inteira. Vale mais atenção à procuração do que a discussão sobre nacionalidade, que já está resolvida na lei”, diz. Quem quiser o panorama completo encontra as etapas da abertura de empresa no Brasil por estrangeiros reunidas em um só lugar.
O recado que o advogado repete a cada novo cliente é o de não deixar a desinformação encarecer a decisão: “Já vi investidor abrir mão de um bom negócio no Brasil por acreditar que teria de entregar parte da empresa a um brasileiro, ou por achar que precisaria se mudar para cá. Nenhuma das duas coisas é verdade. Quem entende as regras chega antes e chega com o controle na mão.”